La société en commandite (SCS et SCA)
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Une société à deux étages : ceux qui dirigent et risquent tout (les commandités), et ceux qui financent en ne risquant que leur mise (les commanditaires).
L'idée clé
Rare mais maligne : elle sépare ceux qui décident, responsables sur tout leur patrimoine, de ceux qui apportent l'argent, responsables de leur seule mise.
Commandités
responsables sur tout
Commanditaires
risquent leur apport
Deux formes
SCS ou SCA
La carte d'identité de la société en commandite
| Critère | Commandite |
|---|---|
| Associés | des commandités qui dirigent, et des commanditaires qui financent |
| Capital minimum | aucun en SCS ; 37 000 € en SCA |
| Responsabilité | illimitée pour les commandités, limitée à l'apport pour les commanditaires |
| Impôt par défaut | SCS : hybride (IR pour les commandités, IS pour les commanditaires) ; SCA : impôt sur les sociétés |
Deux types d'associés
- Les commandités dirigent la société. Comme dans une SNCSociété en nom collectif : société de personnes transparente (imposée à l'IR chez les associés), où chacun répond des dettes de la société sur tout son patrimoine personnel., ils répondent des dettes sur tout leur patrimoine personnel, de façon indéfinie et solidaire, et ont la qualité de commerçant.
- Les commanditaires, eux, apportent les capitaux. Ils ne risquent que leur mise (comme un actionnaire), mais en échange ne peuvent pas participer à la gestion.
La SCS : la commandite « simple »
- La société en commanditeSociété à deux types d'associés : les commandités, qui dirigent et sont responsables sur tout leur patrimoine, et les commanditaires, apporteurs de capitaux qui ne risquent que leur mise (SCS ou SCA). simple (SCSSociété en commandite simple : la commandite sous forme de parts sociales, au régime hybride : IR pour les commandités, IS pour la part des commanditaires.) repose sur des parts sociales, comme une SNC : c'est une société de personnes.
- Sa fiscalité est hybride : la part de bénéfice des commandités est imposée à leur impôt sur le revenu (transparence), tandis que la part des commanditaires est soumise à l'impôt sur les sociétés. La SCS peut aussi opter pour l'ISL'impôt payé par la société elle-même sur son bénéfice : 15 % jusqu'à 42 500 €, puis 25 %. À distinguer de l'IR, où le bénéfice est imposé chez le dirigeant. sur la totalité.
La SCA : la commandite « par actions »
- La société en commandite par actions (SCASociété en commandite par actions : capital en actions, soumise à l'IS ; des commandités qui dirigent (responsables sur tout leur patrimoine) et des commanditaires actionnaires (responsables de leur seul apport).) a un capital divisé en actions, comme une SA (capital minimum de 37 000 €). Il faut au moins un commandité et au moins trois commanditaires, qui sont les actionnaires.
- Elle est soumise à l'impôt sur les sociétés. Son intérêt : lever des capitaux, parfois en Bourse, sans perdre le contrôle : les commandités dirigent même très minoritaires. C'est une protection classique contre les rachats hostiles.
Pour qui ?
- Des cas rares : une transmission familiale où l'on veut séparer le pouvoir du capital, ou un grand groupe qui se protège d'une OPA. Pour un projet courant, la SASSociété par actions simplifiée : grande liberté statutaire, à l'IS, dont le président est assimilé salarié (mieux couvert, mais cotisations plus élevées). ou la SARLSociété à responsabilité limitée : forme encadrée par la loi, à l'IS, dont le gérant majoritaire est travailleur non salarié. sont bien plus simples.
- C'est un montage technique : à n'envisager qu'accompagné d'un professionnel.
Deux régimes fiscaux dans une seule société
- L'article 206 du Code général des impôts scinde la société en commandite simple : la part des commandités relève de l'impôt sur le revenu, celle des commanditaires de l'impôt sur les sociétés.
- La société en commandite par actions, elle, relève entièrement de l'impôt sur les sociétés, et son capital minimum est de 37 000 €.
- Les articles L. 222-1 et L. 226-1 du Code de commerce régissent respectivement les deux formes.
Pourquoi cette forme survit
- Elle dissocie le pouvoir du capital : les commandités dirigent et répondent indéfiniment des dettes, les commanditaires financent sans diriger et ne risquent que leur apport.
- C'est ce qui la fait subsister dans des groupes familiaux qui veulent ouvrir le capital sans perdre le contrôle, au prix d'une responsabilité personnelle assumée par les dirigeants.
Un exemple concret
Une SCS familiale dégage 100 000 € de bénéfice, réparti 60 % pour les commandités (les parents qui gèrent) et 40 % pour les commanditaires (les enfants investisseurs).
- Part des commandités (60 000 €)imposée à leur impôt sur le revenu
- Part des commanditaires (40 000 €)soumise à l'impôt sur les sociétés
Régime
hybride IR / IS
C'est la particularité de la SCS : un même bénéfice, deux impôts différents selon l'associé. La société peut opter pour l'IS sur l'ensemble.
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