Vendre son fonds ou vendre ses titres

6 min de lecture8 min de lectureNouveau 2026

Deux façons de vendre la même entreprise, avec des droits, une fiscalité et un risque très différents. Et surtout : ce n'est pas la même personne qui encaisse.

L'idée clé

L'écart de droits d'enregistrement saute aux yeux. Le vrai écart est ailleurs : en vendant ton fonds, c'est ta société qui touche l'argent, pas toi.

Actions de SAS ou de SA

0,1 %

Parts de SARL ou de SNC

3 %

Fonds de commerce

jusqu'à 5 %

Les trois façons de vendre, comparées

Ce que tu vends	Droits d'enregistrement	Qui encaisse le prix	Le passif
Un fonds de commerce	rien jusqu'à 23 000 €, 3 % jusqu'à 200 000 €, 5 % au-delà	la société	reste au vendeur
Des parts de SARL ou de SNC	3 %, après un abattement au prorata	toi, directement	suit la société
Des actions de SAS ou de SA	0,1 %	toi, directement	suit la société

Deux opérations qui n'ont en commun que le résultat

Vendre ton fonds, c'est vendre l'activité : la clientèle, l'enseigne, le bail, le matériel. La société, elle, reste à toi, avec l'argent de la vente dedans.
Vendre tes titres, c'est vendre la société entière. L'acheteur reprend tout, l'actif comme le passif, et le prix te revient directement.

L'asymétrie qui coûte le plus cher

Quand tu vends le fonds, c'est la société qui encaisse. Pour récupérer cet argent, il faudra encore l'en sortir, en dividendes ou à la liquidation : un second étage d'impôt.
Quand tu vends les titres, tu encaisses directement. Un seul étage.
L'acheteur, lui, préfère souvent le fonds : il n'hérite d'aucun passif caché. C'est le prix qui arbitre entre ces deux intérêts opposés.

Les droits d'enregistrement, payés par l'acheteur

Ils sont dus par le repreneur, sauf si l'acte en décide autrement.
Sur un fonds : rien jusqu'à 23 000 €, puis 3 % jusqu'à 200 000 €, et 5 % au-delà.
Sur des actions de SAS ou de SA : 0,1 %, sans plafond. Sur des parts de SARL ou de SNC : 3 %, après un abattement calculé au prorata des parts cédées.
Une société à prépondérance immobilière est taxée à 5 %, quelle que soit sa forme.

Ce que tu paies, toi

La vente d'un fonds relève des plus-values professionnelles, avec les exonérations propres à ce régime.
La vente de titres relève des plus-values de cession de valeurs mobilières : flat tax, ou barème sur option.

Le prix ne t'est pas versé tout de suite

La vente d'un fonds est publiée, et les créanciers du vendeur disposent d'un délai pour s'y opposer. Pendant ce temps, le prix est indisponible.
Il est conservé par un séquestre, qui règle d'abord les créanciers, dont l'administration fiscale.

⚠️ L'acheteur peut être appelé à payer tes impôts

L'acquéreur d'un fonds est solidairement tenu de l'impôt du vendeur sur les bénéfices non encore déclarés, dans la limite du prix payé.
Ce risque dure quatre-vingt-dix jours. Il tombe à trente jours si le vendeur a déposé ses déclarations dans les délais et est à jour de ses paiements.
Un vendeur négligent allonge donc le risque de son acheteur, qui le lui facturera sur le prix.

Prévenir les salariés : la règle a changé en 2026

Dans une entreprise dépourvue de comité social et économique, les salariés doivent être informés au plus tard un mois avant la vente, contre deux mois auparavant.
La sanction est une amende civile plafonnée à 0,5 % du prix de vente, contre 2 % auparavant.
Ces règles nouvelles valent pour les ventes conclues depuis le 26 juillet 2026.

Le détail des droits

L'article 719 du Code général des impôts ne fixe que la part de l'État. Les taxes départementale et communale s'y ajoutent pour aboutir aux 3 % et 5 % couramment cités. Le minimum de perception est de 25 €.
L'article 726 gouverne les titres. L'abattement sur les parts sociales vaut 23 000 € rapportés à la proportion de parts cédées : céder 60 % des parts ouvre donc un abattement de 13 800 €. Il n'existe aucun équivalent sur les actions.
Dans les zones France ruralités revitalisation, le taux de 2 % de l'État tombe à zéro sur la seule tranche de 23 000 à 107 000 €, sous engagement de maintenir l'exploitation pendant cinq ans.

Deux points que le site ne chiffre pas

La solidarité de l'acquéreur figure à l'article 1684 du Code général des impôts, et non au Livre des procédures fiscales où on la cherche souvent.
Le délai de répartition du prix par le séquestre est annoncé en jours par l'administration, quand le Code de commerce raisonne en mois. Le mécanisme est décrit ici, sa durée exacte ne l'est pas.
Le critère de l'information des salariés n'est plus un seuil d'effectif mais l'existence d'un comité social et économique : une entreprise qui en est dotée relève de la consultation collective, pas de l'information individuelle.

Un exemple concret

Une SARL vaut 300 000 €. Son gérant hésite entre vendre le fonds et vendre ses parts.

En cédant les parts, droits payés par l'acheteur3 % sur 300 000 € moins l'abattement de 23 000 €
En cédant le fonds, droits payés par l'acheteur3 % de 23 000 à 200 000 €, puis 5 % au-delà
Mais surtout, qui encaisseles parts, c'est lui ; le fonds, c'est la société

Droits sur la cession de parts

≈ 8 310 €

Droits sur la cession du fonds

≈ 10 310 €

Les deux mille euros d'écart sont ce qui se voit, et ce qui compte le moins. Le vrai écart est ailleurs : en vendant son fonds, le gérant laisse 300 000 € dans sa société, qu'il devra encore en sortir avec un second impôt à la clé. En vendant ses parts, il encaisse directement. C'est précisément pour cela que l'acheteur, lui, préfère souvent l'inverse.

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Écrit et vérifié par Charles, fondateur de Mon petit fiscaliste

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