Céder ses parts ou ses actions
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Vendre sa société, c'est deux impôts à connaître : la plus-value pour le vendeur, et les droits d'enregistrement pour l'acheteur. Bien plus lourds en SARL qu'en SAS.
L'idée clé
Céder des actions de SAS ne coûte que 0,1 % de droits à l'acheteur ; céder des parts de SARL, 3 %. Un écart qui pèse au moment de la revente.
Plus-value du vendeur
flat tax 31,4 %
Droits : parts de SARL
3 %
Droits : actions de SAS
0,1 %
Parts ou actions : ce que paie l'acheteur
| Titres cédés | Droits d'enregistrement | Sur une cession de 300 000 € |
|---|---|---|
| Parts de SARL / SNC | 3 % (après un abattement) | ≈ 8 300 € |
| Actions de SAS / SA | 0,1 % | 300 € |
Côté vendeur : la plus-value
- Si tu revends tes titres plus cher que tu ne les as acquis, tu réalises une plus-value, imposée à la flat taxPrélèvement forfaitaire unique sur les placements : 12,8 % d'impôt + prélèvements sociaux. Ces derniers sont à 18,6 % depuis 2026 (soit 31,4 % au total), sauf pour l'assurance-vie, le PEL et le CEL, restés à 17,2 % (soit 30 %). de 31,4 % (ou au barème sur option).
- Tu peux imputer d'éventuelles moins-values d'autres cessions pour réduire la note.
Côté acheteur : les droits d'enregistrement
- L'acheteur paie des droits d'enregistrement, et c'est là que la forme compte : 3 % pour des parts de SARLSociété à responsabilité limitée : forme encadrée par la loi, à l'IS, dont le gérant majoritaire est travailleur non salarié. (après un abattementLa part que tu peux transmettre ou gagner sans être imposé. Se recharge souvent tous les 15 ans. de 23 000 € réparti sur les parts), contre seulement 0,1 % pour des actions de SASSociété par actions simplifiée : grande liberté statutaire, à l'IS, dont le président est assimilé salarié (mieux couvert, mais cotisations plus élevées)..
- Sur une cession à 300 000 €, l'écart se chiffre en milliers d'euros : c'est un argument souvent oublié en faveur de la SAS.
🎁 L'abattement départ à la retraite
- Un dirigeant de PMEEntreprise de moins de 250 salariés réalisant soit moins de 50 M€ de chiffre d'affaires, soit moins de 43 M€ de total de bilan. Cette définition européenne ouvre plusieurs avantages, dont l'abattement du dirigeant partant à la retraite. qui cède ses titres pour partir à la retraite peut bénéficier d'un abattement fixe de 500 000 € sur sa plus-value (article 150-0 D ter).
- Les conditions sont strictes : partir effectivement à la retraite dans le délai prévu, cesser ses fonctions, respecter une durée de détention. Un dispositif à anticiper plusieurs années à l'avance, avec un conseil.
En SARL, tu ne vends pas librement
- La cession de parts de SARL à un tiers exige en principe l'agrément des autres associés : tu ne peux pas vendre à qui tu veux sans leur accord.
- En SAS, les statuts fixent les règles, souvent plus souples. La façon dont tu pourras un jour sortir se décide donc… dès la création.
L'abattement du dirigeant partant à la retraite
- L'article 150-0 D ter du Code général des impôts prévoit un abattement fixe sur la plus-value réalisée par un dirigeant de PME qui cède ses titres à l'occasion de son départ à la retraite.
- Il suppose d'avoir exercé une fonction de direction et détenu les titres pendant au moins cinq ans, de cesser toute fonction dans la société, et de faire valoir ses droits à la retraite dans un délai encadré autour de la cession.
- Le dispositif a été réécrit par la loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026). Il est porté à 600 000 € pour les transmissions d'exploitations agricoles à de jeunes agriculteurs qui s'installent, depuis le 1er janvier 2025.
- L'abattement ne se cumule pas avec les abattements proportionnels pour durée de détention, de droit commun ou renforcés : il faut choisir celui qui est le plus favorable.
Vendeur et acheteur ne paient pas la même chose
- Le vendeur est imposé sur la plus-value, au prélèvement forfaitaire unique de l'article 200 A, ou au barème sur option globale.
- L'acheteur supporte les droits d'enregistrement de l'article 726 : 3 % après abattement pour des parts de SARL, 0,1 % pour des actions de SAS.
- Ces deux impositions sont indépendantes : la négociation du prix les ignore souvent, alors qu'elles pèsent sur la trésorerie des deux côtés.
Un exemple concret
Sonia vend 300 000 € les titres de sa société, qu'elle avait créée avec 20 000 €.
- Plus-value300 000 − 20 000 = 280 000 €
- Flat tax de 31,4 %280 000 × 31,4 % = 87 920 €
- Droits pour l'acheteur, en parts de SARL (3 %)(300 000 − 23 000) × 3 % = 8 310 €
- Droits pour l'acheteur, en actions de SAS (0,1 %)300 €
Impôt de Sonia
≈ 87 900 €
Écart de droits, SARL contre SAS
≈ 8 000 €
Si Sonia cédait ses titres pour partir à la retraite, l'abattement fixe de 500 000 € effacerait toute sa plus-value. Un dispositif à anticiper plusieurs années à l'avance.
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Contenu pédagogique et non contractuel : il ne constitue ni un conseil personnalisé, ni une information précontractuelle. Les règles fiscales évoluent à chaque loi de finances.